本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北京光环新网科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年11月27日召开的第五届董事会2023年第五次会议审议通过了《关于公司与控股股东共同投资暨关联交易的议案》，现将有关事项公告如下：

　　公司拟与控股股东舟山百汇达创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“百汇达”）共同投资在马来西亚建设智算/云计算基地项目。

　　公司与百汇达拟各自在境外设立全资子公司SPV1、SPV2，而后由SPV1出资75%约7,850万美元（人民币约56,348万元，采用2023年10月30日中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的汇率中间价：1美元=7.1781元人民币；）、SPV2出资25%约2,616.5万美元（人民币约18,782万元，采用2023年10月30日中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的汇率中间价：1美元=7.1781元人民币；）在新加坡共同出资成立SPV3（总投资不超过10,466.5万美元，具体金额由双方届时根据项目情况协商确定），由SPV3在马来西亚投资设立项目公司4并由项目公司4投资建设智算/云计算基地项目。

　　该项目位于马来西亚柔佛州，规划用地14.4英亩（约87.37亩），整体项目IT负载45兆瓦。首期规划建设2,500个6kW标准2N机柜，IT负载15兆瓦。园区建成后为国内出海企业以及马来西亚及东南亚地区客户提供高定制化、高可用

　　性、高安全性的数据中心全生命周期服务。首期项目投资75,130万元人民币，折合美元10,466.57万元（项目测算汇率采用2023年10月30日中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的汇率中间价：1美元=7.1781元人民币；1元人民币=0.66567马来西亚林吉特）。其中公司合计投资人民币56,347.5万元持有其75%的股权，控股股东百汇达合计投资人民币18,782.5万元持有其25%的股权。

　　首期项目资金来源：其中人民币37,565万元为自筹资金，其余资金通过境内外银行组银团贷款以及其他融资方式获得。

　　上述交易中，共同投资方百汇达持有公司25.75%股权，为公司控股股东，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，百汇达为公司关联法人。公司实际控制人耿殿根为百汇达执行事务合伙人，公司董事耿岩是耿殿根的侄子，百汇达与耿岩为一致行动人，耿岩为关联董事。

　　2023年11月24日公司第五届董事会独立董事2023年第一次专门会议审议通过了《关于公司与控股股东共同投资暨关联交易的议案》，同意将该议案提交公司董事会审议，关联董事应回避表决。

　　2023年11月27日公司第五届董事会2023年第五次会议审议通过了《关于公司与控股股东共同投资暨关联交易的议案》，关联董事已回避表决，本次交易无需提交公司股东大会审议。

　　本次境外投资事项尚需外汇管理局等有关部门和新加坡及马来西亚等国家相关部门的备案或批准，存在一定的不确定性。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定，上述事项构成关联交易，不属于重大关联交易，不构成重大资产重组。

　　主要经营场所：中国（浙江）自由贸易试验区舟山市定海区舟山海洋科学城临城街道百川道11号801室（D26号工位）

　　经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　合伙人信息：百汇达由2名合伙人共同出资设立，其中普通合伙人耿殿根，出资9,900万元，出资比例99%；有限合伙人耿桂芳，出资100万元，出资比例1%。

　　关联关系说明：百汇达持有公司25.75%股权，为公司控股股东，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，百汇达为公司关联法人。

　　建设内容及规模：项目规划用地14.4英亩（约87.37亩），整体项目IT负载45兆瓦。首期规划建设2,500个6kW标准2N机柜，IT负载15兆瓦。

　　投资资金及资金来源：首期项目投资 75,130万元人民币，折合美元10,466.57万元。首期项目投资中人民币37,565万元为自筹资金，其余资金通过境内外银行组银团贷款以及其他融资方式获得。其中公司合计投资人民币56,347.5万元持有其75%的股权。

　　项目建设周期：综合考虑实际业务需要、项目管理能力和项目风险控制等各种因素，首期项目建设周期预计为24个月。

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　　公司与百汇达拟各自在境外设立全资子公司SPV1、SPV2，而后由SPV1出资75%、SPV2出资25%在新加坡共同出资成立SPV3，由SPV3在马来西亚投资设立项目公司4并由项目公司4投资建设智算/云计算基地项目。股权结构图如下：

　　本次对外投资公司与控股股东遵循公平、公正、公允、互利原则，经协商后根据《一致行动协议》确认各自的出资额，各方以其认缴出资额为限承担责任和风险。

　　1、 甲方为依法设立并有效存续的股份有限公司，其股票依法在深圳证券交易所创业板上市交易。

　　2、 乙方为依法设立并有效存续的有限合伙企业，是甲方的控股股东，愿意支持甲方业务的发展，并已承诺避免与甲方进行同业竞争。

　　3、 甲方与乙方拟各自在境外设立全资子公司SPV1、SPV2，而后由SPV1出资75%约7,850万美元（人民币约56,348万元，采用2023年10月30日中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的汇率中间价：1美元=7.1781元人民币；）、SPV2出资25%约2,616.5万美元（人民币约18,782万元，采用2023年10月30日中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的汇率中间价：1美元=7.1781元人民币；）在新加坡共同出资成立SPV3（总投资不超过10,466.5万美元，具体金额由双方届时根据项目情况协商确定），由SPV3在马来西亚投资设立项目公司4并由项目公司4投资建设数据中心项目（以下简称“本次投资”）。

　　4、 本次投资构成甲乙双方的共同投资，构成甲方的关联交易，甲方需就本次投资履行关联交易决策程序。

　　甲乙双方根据相关法律法规的规定，经平等协商，就SPV3、项目公司4后续经营相关事项达成如下一致行动协议：

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　　1、协议双方同意，自本次投资完成之日起，在决定SPV3、项目公司4有关经营发展、且需经SPV3、项目公司4股东会审议批准的重大事项时，乙方及SPV2将跟随甲方或SPV1行使股东权利，与甲方或SPV1保持一致。特别是行使SPV3、项目公司4股东会召集权、提案权、表决权时采取一致行动，包括但不限于：

　　（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

　　（9）对SPV3、项目公司4合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议；

　　2、协议双方同意，如协议一方拟就本协议第一条第1款所述事项向股东会提出议案时，须事先与协议另一方进行充分的沟通、协商，最终按照甲方或SPV1决定的意见以双方名义共同向股东会提出提案。

　　3、协议双方同意，在SPV3、项目公司4召开股东会审议本协议第一条第1款所述事项前须进行充分沟通协商，最终按照甲方或SPV1决定的意见在股东会上对该等事项行使表决权。

　　1、协议双方承诺均有能力履行本协议，本协议对各方具有合法、有效的约束力。

　　甲方或甲方全资子公司SPV1未来任何时候有权以项目所在地届时市场公允价格收购乙方或乙方全资子公司SPV2持有的SPV3的部分或全部股权。

　　由于任何一方的违约，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由违约方向守约方承担违约责任。

　　因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，协议双方均应本着平等互利原则，首先通过友好协商解决；如果协商不成，任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。

　　（1）任何原因导致本次投资不能实施或无法实施，致使与本次投资相关的协议终止或被解除的；

　　（2）本次投资完成后，本协议一方出售了其通过本次投资直接或间接取得的项目公司4全部股权致使该方不再是项目公司4的股东。

　　法地被任何第三方继受，该继受方自动成为本协议主体，享有本协议约定的权利、承担本协议所约定的义务。

　　为顺应海外企业对数字基础设施不断增长的需求，完善公司业务布局，提升公司的国际竞争能力和服务能力，公司与控股股东百汇达共同投资在马来西亚建设智算/云计算基地项目，符合公司持续发展规划和长远利益，有利于强化公司的行业优势地位，扩大数据中心业务布局，提升综合竞争力，对公司未来发展具有积极意义。

　　本次公司与控股股东共同投资，拟采用部分自有资金出资，部分通过境内外银行组银团贷款以及其他融资方式解决项目建设资金，对公司的财务状况和经营成果不会产生重大影响。首期项目建成后预计年营业收入可达人民币24,683万元，年利润约为人民币8,690万元，可进一步提升公司盈利水平。

　　政策风险是指由于国内外政治经济条件发生重大变化或者政府政策做出重大调整，导致项目预期目标难以实现的风险。公司在境外设立子公司，投资建设马来西亚项目，需要经过国内相关部门以及马来西亚当地主管部门审批许可，本次投资存在不能通过相关审批的风险。项目公司的设立将受到新加坡、马来西亚相关法律的管制，存在因对境外国家相关法律环境不了解而带来法律风险的可能。

　　应对策略：聘用熟悉国际金融、法律、会计等专业服务机构及有能力的专业人士，作为自己的委托机构和相关业务的代理人。加强对国家和地方政策变化的分析和预测，在专业的机构的建议下，及时调整和完善发展经营战略，合理规避可能的政策风险。

　　随着东南亚地区数字经济的发展，越来越多资本进入当地数据中心行业，公司也将面临着日益激烈的市场竞争，可能导致市场拓展情况不达预期，未来盈利达不到盈利预测等情况，从而导致整体利润率下降。

　　应对策略：公司将积极引进能够适应国际市场竞争的管理、技术、营销等方面的人才，组建核心团队拓展海外市场。同时，公司将进行技术创新和产品结构优化升级，以高质量的数据中心建设和运维服务巩固海外市场。

　　鉴于目前公司在建项目较多，资金需求量较大，在项目建设过程中可能由于资金到位不及时导致项目建设进度受到影响。同时，由于存在汇率波动，对该项目的投资额度、资产价值计价等方面会有影响，存在一定风险。

　　应对策略：公司整体经营稳健，现金储备充足，为了应对潜在的财务风险，公司也在积极构筑和拓宽畅通的融资渠道，为项目的发展不断输入资金，同时，公司将进一步健全、完善各项财务会计制度，财务审计制度，加强对资金运行情况的监控，最大限度地提高资金使用效率。

　　针对汇率风险：公司将加强对国际金融市场汇率变动的分析，及时掌握外汇行情，努力消除汇率波动带来的不利影响，在必要的时候考虑在符合国家外汇管理政策的前提下，采用远期合约等一系列保值避险的措施或工具。

　　请广大投资者理性投资，注意风险。公司将根据本次投资的进展情况，严格按照有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，及时履行相应的信息披露义务。

　　经认真审议公司提交的《关于公司与控股股东共同投资暨关联交易的议案》相关资料，问询公司有关人员关于此次对外投资暨关联交易的背景情况，公司全体独立董事认为：本次投资符合公司发展战略，有利于提升公司国际化形象，增

　　强公司竞争能力。本次关联交易是在各方平等协商一致的基础上进行的，遵循公平、公正、自愿原则，关联交易定价公允合理，不会影响公司的独立性，也不会对公司持续经营能力产生不利影响。独立董事一致同意将本次公司与控股股东共同投资事项提交董事会审议，公司董事会在审议上述议案时，关联董事应回避表决。

　　经核查，保荐机构中信建投证券股份有限公司认为：公司拟与控股股东百汇达共同投资在马来西亚建设智算/云计算基地项目已经独立董事专门会议审议通过，并经董事会会议审议通过，关联董事已回避表决，履行了必要的决策程序，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等相关法律、法规和规范性文件的规定和要求，不存在损害公司或公司股东特别是中小股东利益的情况。综上，保荐机构对于公司拟与控股股东共同投资暨关联交易事项无异议。

　　5、《北京光环新网科技股份有限公司与控股股东舟山百汇达创业投资合伙企业（有限合伙）共同投资建设马来西亚智算/云计算基地项目的可行性研究报告》；

　　6、《北京光环新网科技股份有限公司与舟山百汇达创业投资合伙企业（有限合伙）关于马来西亚项目之一致行动协议》；

　　7、保荐机构中信建投证券股份有限公司出具的《中信建投证券股份有限公司关于北京光环新网科技股份有限公司拟与控股股东共同投资暨关联交